Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ лизинг»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 107078, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Красносельский, ул Каланчевская, д. 15А, этаж 4, ком. 28
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1097847051620
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7805485840
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00051-L
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38489
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 13.12.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения: 12 декабря 2023 года
Место проведения: Москва, ул. Тверская 22, стр. 3
Время проведения: с 18 часов 00 минут до 18 часов 30 минут.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников эмитента: 100% (сто процентов) голосов.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об избрании председательствующего и секретаря Собрания.
2. Одобрение заключения письма о согласии, являющегося дополнительным соглашением к договору займа, заключенному между ООО «Сбербанк Инвестиции» (ОГРН 1105032007761) (далее – «СБИ») в качестве займодавца и Обществом в качестве заемщика 9 октября 2019 года (с учетом всех изменений и дополнений) (далее – «Договор займа»), в качестве крупной сделки (в том числе в соответствии с пунктом 8.2.10 устава Общества (далее – «Устав»)).
3. Одобрение заключения письма о согласии, являющегося дополнительным соглашением к Договору займа, в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (в том числе в соответствии с пунктом 8.2.11 Устава).
4. Об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица и заявления участника Общества. Об определении номинальной стоимости и размера доли в уставном капитале Общества третьего лица и об увеличении номинальной стоимости доли в уставном капитале Общества участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада. Об определении условий внесения вкладов.
5. О принятии третьего лица в Общество.
6. Об изменении размеров долей участников Общества.
7. Об утверждении новой редакции устава Общества в связи с решением об увеличении уставного капитала Общества.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант «ЗА»: 4 голосов участников Общества, присутствующих на собрании;
Число голосов, отданных за вариант «ПРОТИВ»: 0;
Число голосов, отданных за вариант «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0.
Принятое решение:
Избрать председательствующим на Собрании Коробана Федора Ерофеевича, секретарем Собрания – Аксёнова Фёдора Борисовича
Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант «ЗА»: 100 % от общего количества голосов участников Общества;
Число голосов, отданных за вариант «ПРОТИВ»: 0;
Число голосов, отданных за вариант «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0.
Принятое решение:
Одобрить заключение письма о запросе согласия СБИ и МКООО «Сбербанк Инвестментс Лимитед» на совершение сделок, направленных на, среди прочего, увеличение уставного капитала и вклад в добавочный капитал Общества со стороны ООО «Морские Технологии», на основных условиях, изложенных в Приложении № 1 к настоящему Протоколу (далее – «Письмо-согласие»), которое является для Общества, среди прочего, крупной сделкой, предметом которой является имущество Общества, стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов Общества по состоянию на последнюю отчетную дату, и требующей одобрения в соответствии с пунктом 8.2.10 Устава и статьей 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО») в качестве дополнительного соглашения к Договору займа, ранее одобренного в качестве одной из взаимосвязанных сделок, являющихся крупной сделкой.
Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант «ЗА»: 100% от общего количества голосов участников Общества, не являющихся заинтересованными в совершении сделки и присутствующих на Собрании;
Число голосов, отданных за вариант «ПРОТИВ»: 0;
Число голосов, отданных за вариант «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0.
Принятое решение:
Одобрить заключение Письма-согласия, которое является для Общества, среди прочего сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, среди прочих:
1) Жарницкого Михаила Яковлевича, который является единоличным исполнительным органом, членом совета директоров и контролирующим лицом Общества, и
2) АО «ГИЛК» (ОГРН: 1027802520130), которое является контролирующим лицом Общества, а также является стороной в сделке.
и требующей одобрения в соответствии с пунктом 8.2.11 Устава и статьей 45 Закона об ООО.
Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант «ЗА»: 100 % от общего количества голосов участников Общества;
Число голосов, отданных за вариант «ПРОТИВ»: 0;
Число голосов, отданных за вариант «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0.
Принятое решение:
В соответствии с п. 2 ст. 19 Закон об ООО, п. п. 4.5.6 и 8.2.1 Устава увеличить уставный капитал Общества на общую сумму в размере 123 500 000 (ста двадцати трех миллионов пятисот тысяч) рублей с 491 500 000 (четырехсот девяноста одного миллиона пятисот тысяч) рублей до 615 000 000 (шестисот пятнадцати миллионов) рублей на основании:
1) Заявления ООО «Морские технологии» (далее – МТ0. Определить, что после внесения Вклада МТ номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащей МТ, будет составлять 122 385 000 (сто двадцать два миллиона триста восемьдесят пять тысяч) рублей, что составляет 19,9% уставного капитала Общества;
2) Заявления ООО «Баззерло Рус» (далее – БР). Определить, что после внесения Вклада БР номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ООО «Баззерло Рус», увеличится (с учетом решения по вопросу повестки дня Собрания № 6) до 40 049 000 (сорок миллионов сорок девять тысяч) рублей, что составляет 6,5120325203252% уставного капитала Общества,
на следующих условиях:
(a) Вклад МТ и Вклад БР вносятся денежными средствами;
(b) срок для внесения Вклада МТ и Вклада БР: 40 (сорок) рабочих дней с даты принятия настоящего решения;
(c) способ внесения Вклада МТ и Вклада БР: перечисление денежных средств в размере Вклада МТ и Вклада БР на расчетный счет Общества. В случае несоблюдения указанного срока увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся.
Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант «ЗА»: 100 % от общего количества голосов участников Общества;
Число голосов, отданных за вариант «ПРОТИВ»: 0;
Число голосов, отданных за вариант «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0.
Принятое решение:
В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона об ООО и п. 4.5.6 Устава принять в Общество третье лицо – МТ.
Результаты голосования по шестому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант «ЗА»: 100 % от общего количества голосов участников Общества;
Число голосов, отданных за вариант «ПРОТИВ»: 0;
Число голосов, отданных за вариант «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0.
Принятое решение:
В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона об ООО изменить размеры долей участников Общества в связи с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании Заявления МТ и Заявления БР следующим образом:
1 Акционерное общество «Городская Инновационно-лизинговая компания»
Размер доли - 53,5283739837398%
Номинальная стоимость доли - 329 199 500 руб.
2 Общество с ограниченной ответственностью «Баззерло Рус»
Размер доли - 6,5120325203252%
Номинальная стоимость доли - 40 049 000 руб.
3 Общество с ограниченной ответственностью «РентОфис»
Размер доли - 4,8750406504065%
Номинальная стоимость доли - 29 981 500 руб.
4 ББР Банк (акционерное общество)
Размер доли - 15,1845528455285%
Номинальная стоимость доли - 93 385 500 руб.
5 Общество с ограниченной ответственностью «Морские Технологии»
Размер доли - 19,9%
Номинальная стоимость доли - 122 385 500 руб.
ИТОГО: Размер доли - 100%, Номинальная стоимость долей - 615 000 000 руб
Результаты голосования по седьмому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант «ЗА»: 100 % от общего количества голосов участников Общества;
Число голосов, отданных за вариант «ПРОТИВ»: 0;
Число голосов, отданных за вариант «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0.
Принятое решение:
В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона об ООО и п. 8.2.5 Устава утвердить новую редакцию Устава по форме, приведенной в приложении № 2 к настоящему протоколу, в связи с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании Заявления МТ и Заявления БР.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников эмитента: Протокол № 103 от 12.12.2023.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): Не применимо.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
М.Я. Жарницкий
3.2. Дата 13.12.2023г.